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Obligaciones mercantiles para las empresas


En este apartado se recogen las principales obligaciones periódicas que deben cumplir las empresas en el ámbito del Derecho Mercantil y, en especial, las relacionadas con la legalización de libros contables y la presentación de cuentas en el Registro Mercantil.

Toda sociedad mercantil se constituye mediante el otorgamiento de escritura pública que debe ser inscrita en el Registro Mercantil (artículo 22 Ley Sociedades de Capital)

Con la inscripción registral de la sociedad ésta adquiere su personalidad jurídica (artículo 33 LSC).

Los socios fundadores y los administradores deberán presentar a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de constitución en el plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.

La inscripción de la escritura de constitución y de todos los demás actos relativos a la sociedad podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible (artículo 32 LSC).

Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad (artículo 36 LSC)

Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones (artículo 39 LSC).

En la hoja abierta a las sociedades mercantiles se inscribirán el acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisión, disolución, reactivación, transformación, fusión o escisión de la entidad, la creación de sucursales, el nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales, la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones cuando la entidad inscrita pudiera emitirlos de conformidad con la Ley, y cualesquiera otras circunstancias que determinen las Leyes o el Reglamento (artículo 22 del Código de comercio).

LIBROS DE CONTABILIDAD.

Todo empresario deberá llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su empresa que permita un seguimiento cronológico de todas sus operaciones, así como la elaboración periódica de balances e inventarios. Llevará necesariamente un libro de Inventarios y Cuentas anuales y otro Diario (artículo 25 del Código de Comercio).

El libro de Inventarios y Cuentas anuales se abrirá con el balance inicial detallado de la empresa. Al menos trimestralmente se transcribirán con sumas y saldos los balances de comprobación. Se transcribirán también el inventario de cierre de ejercicio y las cuentas anuales.

El Libro Diario registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa. Será válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos no superiores al trimestre, a condición de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que trate (artículo 28 del Código de Comercio).

OTROS LIBROS OBLIGATORIOS.

LIBRO DE ACTAS.

Las sociedades mercantiles llevarán también un libro de actas, en las que constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por las Juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

Cualquier socio y las personas que, en su caso, hubiesen asistido a la Junta general en representación de los socios no asistentes, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las actas de las Juntas generales.

Los administradores deberán presentar en el Registro Mercantil, dentro de los ocho días siguientes a la aprobación del acta, testimonio notarial de los acuerdos inscribibles (artículo 26 del Código de comercio).

LIBRO DE SOCIOS (Sociedades de responsabilidad limitada).

La sociedad limitada llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas.

La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla (artículo 104 LSC).

LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

Las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, pero revestirán necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esté sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales (artículo 113 LSC).

Las acciones nominativas figurarán en un libro-registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.

La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas (artículo 116 LSC).

LEGALIZACION Y CONSERVACIÓN DE LOS LIBROS

Todos los libros de llevanza obligatoria deben ser presentados para su legalización ante el Registro Mercantil que corresponda dentro del plazo de los cuatro meses siguientes a la finalización de cada ejercicio económico (artículo 27 del Código de comercio).

Todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios con arreglo a las disposiciones legales aplicables, incluidos los libros de actas de juntas y demás órganos colegiados, o los libros registros de socios y de acciones nominativas, se legalizarán telemáticamente en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en soporte electrónico y antes de que trascurran cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio (artículo 18 Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización). En vigor desde el 29 de septiembre de 2013.

La anterior obligación está desarrollada por la Instrucción de 12 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado,

https://boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2015-1481

Los empresarios conservarán los libros, correspondencia, documentación y justificantes concernientes a su negocio, debidamente ordenados, durante seis años, a partir del último asiento realizado en los libros, salvo lo que se establezca por disposiciones generales o especiales (artículo 30 del Código de Comercio).

FORMULACIÓN.

Al cierre del ejercicio, el empresario deberá formular las cuentas anuales de su empresa, que comprenderán la memoria, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y, en su caso, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo.

Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales (artículo 34 del Código de Comercio).

Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa (artículo 253 LSC).

La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente (artículo 254.3 LSC).

Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1.514/2007, de 16 de noviembre,

https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2007-19884

Plan General de Contabilidad para PYMES y criterios contables específicos para microempresas, aprobado por Real Decreto 1.515/2007, de 16 de noviembre,

https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2007-19966.

Plan General de Contabilidad adaptado para entidades sin fines lucrativos, aprobado por Real Decreto 1.491/2011, de 24 de octubre,

https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2011-18458.

CUENTAS ABREVIADAS.

Podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

a) Que el total de las partidas del activo no supere los cuatro millones de euros.

b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros.

c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta (artículo 257 LSC).

Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

a) Que el total de las partidas de activo no supere los once millones cuatrocientos mil euros.

b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los veintidós millones ochocientos mil euros.

c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta (artículo 258 LSC).

Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deberán ser revisados por auditor de cuentas. Se exceptúa de esta obligación a las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil euros.

b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos mil euros.

c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta (artículo 263 LSC).

APROBACIÓN.

La junta general ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado (artículo 164 LSC).

DEPÓSITO DE CUENTAS.

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas. Los administradores presentarán también, el informe de gestión, si fuera obligatorio, y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o ésta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil (artículo 279 LSC).

Cualquier persona podrá obtener información del Registro Mercantil de todos los documentos depositados (artículo 281 LSC).

El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista.

Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa (artículo 282 LSC).

 


                       
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